Von Dr. Josef Sommer und Marcel Ahrensfeld am 29. April 2020

Mehr Zeit bei Umwandlungen mit Rückwirkung, Umwandlungsbilanz häufiger verzichtbar

Grundsätzlich Umwandlungsbilanz erforderlich

Ändert ein Unternehmen seine Rechtsform, kann eine sog. Umwandlung* vorliegen. Auf den Zeitpunkt der Umwandlung ist grundsätzlich eine Umwandlungsbilanz aufzustellen. Neben der Umwandlungsbilanz wird zudem für den letzten Abschlussstichtag eine (Jahresab)schlussbilanz vorliegen.

Doppelte Bilanzaufstellung vermeidbar

Im Ergebnis sind folglich zwei Bilanzen aufzustellen. Um diese „doppelte“ Bilanzaufstellung zu vermeiden, kann bei Umwandlungen die letzte Schlussbilanz zugleich als Umwandlungsbilanz herangezogen werden. Diese Vereinfachung hat jedoch eine zeitliche Hürde. Zwischen dem Stichtag der Schlussbilanz (z.B. 31.12.2019) und Anmeldungstag der Umwandlung dürfen höchstens acht Monate liegen. Im Beispielsfall ist der spätestmögliche Stichtag somit (eigentlich) der 31.08.2020.

Verlängerung des Rückwirkungszeitraums

Im Rahmen der Corona-Krise wurde der vorgenannte Zeitraum nun verlängert. Für 2020 und 2021 beträgt dieser – ausnahmsweise – zwölf Monate. Für das genannte Beispiel können somit Umwandlungsvorgänge bis zum 31.12.2020 berücksichtigt werden.

Vorteil zusammengefasst: Wegfall einer gesonderten Bilanz bei längerer Planungszeit.

Übernahme und Abweichungen im Steuerrecht

Im Steuerrecht wird der beschriebenen handelsrechtlichen Einordnung der Umwandlung gefolgt. Somit kann auch steuerlich die letzte Steuerbilanz für die Umwandlung genutzt werden. In bestimmten Fällen (z.B. bei Ausgliederungen) sieht das Umwandlungssteuerrecht jedoch eigene Fristen vor. Diese Fristen sind an den handelsrechtlichen angelehnt (auch acht Monate). Bedauerlicherweise sind diese Ausnahmefristen (wohl versehentlich) nicht auf zwölf Monate verlängert worden.

Für den Fall, dass Sie eine Umwandlung planen, nehmen Sie gerne Kontakt zu uns auf. Unser Expertenteam berät Sie allumfassend zu sämtlichen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Fragen zur Umwandlung.

*(Der Begriff Umwandlung wird als Oberbegriff verwendet, der auch z.B. den Formwechsel umfasst).